关联公司不关联上市公司理解政策应掌控实质
关联公司"不关联" 上市公司理解政策应掌控实质
日前,一汽轿车与*ST盛润拟置入资产的关系由于1纸公告反而变得模糊不清起来。凭仗相同的根据,两家公司对双方的关系得出了截然相反的结论。但法律法规掌控的应是导向性的原则,而非文字本身。
上周,一汽轿车与*ST盛润同时发布公告,说明双方的关系。其中,一汽轿车根据《企业会计准则第36号-关联方表露》认为,一汽轿车与拟置入*ST盛润的富奥汽车零部件股份有限公司不存在关联关系,而富奥股份则根据一样的法规认为本身与一汽轿车存在关联关系。
一般情况下,根据同一文本而做出的判断应当趋于一致,经过梳理,上述分歧的焦点应当集中在两家公司对会计准则文本的理解方式上。在上述会计准则中,一共罗列了10条构成企业关联方的情况,关键问题就在于*ST盛润对这些罗列出来的条件做了开放性解释,而一汽轿车则是封闭式的。
富奥股分认为,根据构成关联方的条件之一,"对该企业实行重大影响的投资方",一汽团体为富奥股份的关联方。并由此推理开去,一汽团体持有一汽轿车53.03%,为其控股股东,故富奥股份将一汽轿车也认定为关联方。而一汽轿车则认为公司与富奥股分的关系不符合上述10个条件中任何一条的描述,所以双方的关联关系不能成立。
实际上,在会计准则罗列的条件中,有一条比较接近一汽轿车与富奥股分的实际情况,即"与该企业受同一母公司控制的其他企业"。但差异就在于,富奥股分并不是被一汽团体控股,而只是一汽团体的联营方。由于上述会计准则将实际控制与有重大影响区别对待,因此一汽轿车与富奥股份的关系就不能适用于"与该企业受同一母公司控制的其他企业"这1表述,这恐怕也是一汽轿车认定富奥股份为非关联方最有力的支持。
不过,在监管关联关系及其关联交易的进程中,一直存在"实质重于情势"的原则。公然资料显示,虽然富奥股份控股股东是两家吉林省国资委控制下的投资公司,但从单一一家公司持股来看,一汽团体是富奥股份第一大股东。而且富奥股分主营业务是汽车零部件,一汽团体对该公司的实际影响力可想而知。
事实上,即使跳出对法规文本解读方式和执法原则的纠结,从单纯的关系传递性角度来看,富奥股分与一汽轿车的关联关系也应当成立。富奥股分是一汽团体的关联方、一汽团体是一汽轿车的关联方,根据上述准则,这两点都没有任何疑问,那又岂有亲戚的亲戚不是亲戚之理?
必须指出的是,相干会计准则所罗列的情况应当被理解为一种原则导向,未明文列出、存有疑问的情况出现时,负的上市公司应当秉承谨慎原则,依照法规的导向厘清相干问题,而非对法规文本生搬硬套、做字面理解。
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