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关联公司不关联上市公司理解政策应掌控实质

2020-11-18 16:54:01

关联公司"不关联" 上市公司理解政策应掌控实质

日前，一汽轿车与*ST盛润拟置入资产的关系由于1纸公告反而变得模糊不清起来。凭仗相同的根据，两家公司对双方的关系得出了截然相反的结论。但法律法规掌控的应是导向性的原则，而非文字本身。

上周，一汽轿车与*ST盛润同时发布公告，说明双方的关系。其中，一汽轿车根据《企业会计准则第36号-关联方表露》认为，一汽轿车与拟置入*ST盛润的富奥汽车零部件股份有限公司不存在关联关系，而富奥股份则根据一样的法规认为本身与一汽轿车存在关联关系。

一般情况下，根据同一文本而做出的判断应当趋于一致，经过梳理，上述分歧的焦点应当集中在两家公司对会计准则文本的理解方式上。在上述会计准则中，一共罗列了10条构成企业关联方的情况，关键问题就在于*ST盛润对这些罗列出来的条件做了开放性解释，而一汽轿车则是封闭式的。

富奥股分认为，根据构成关联方的条件之一，"对该企业实行重大影响的投资方"，一汽团体为富奥股份的关联方。并由此推理开去，一汽团体持有一汽轿车53.03%，为其控股股东，故富奥股份将一汽轿车也认定为关联方。而一汽轿车则认为公司与富奥股分的关系不符合上述10个条件中任何一条的描述，所以双方的关联关系不能成立。

实际上，在会计准则罗列的条件中，有一条比较接近一汽轿车与富奥股分的实际情况，即"与该企业受同一母公司控制的其他企业"。但差异就在于，富奥股分并不是被一汽团体控股，而只是一汽团体的联营方。由于上述会计准则将实际控制与有重大影响区别对待，因此一汽轿车与富奥股份的关系就不能适用于"与该企业受同一母公司控制的其他企业"这1表述，这恐怕也是一汽轿车认定富奥股份为非关联方最有力的支持。

不过，在监管关联关系及其关联交易的进程中，一直存在"实质重于情势"的原则。公然资料显示，虽然富奥股份控股股东是两家吉林省国资委控制下的投资公司，但从单一一家公司持股来看，一汽团体是富奥股份第一大股东。而且富奥股分主营业务是汽车零部件，一汽团体对该公司的实际影响力可想而知。

事实上，即使跳出对法规文本解读方式和执法原则的纠结，从单纯的关系传递性角度来看，富奥股分与一汽轿车的关联关系也应当成立。富奥股分是一汽团体的关联方、一汽团体是一汽轿车的关联方，根据上述准则，这两点都没有任何疑问，那又岂有亲戚的亲戚不是亲戚之理？

必须指出的是，相干会计准则所罗列的情况应当被理解为一种原则导向，未明文列出、存有疑问的情况出现时，负的上市公司应当秉承谨慎原则，依照法规的导向厘清相干问题，而非对法规文本生搬硬套、做字面理解。

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